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一、創(chuàng)業(yè)項目合伙人股權(quán)架構(gòu)設計，合伙人股權(quán)分配怎么做？

西少爺股權(quán)糾紛案例

關(guān)于創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)架構(gòu)的糾紛案件，最典型的就是西少爺肉夾饃。在創(chuàng)建不久，西少爺就獲得了數(shù)千萬的估值，是個很不錯的項目。但很不幸，當它已經(jīng)做到風生水起時，產(chǎn)生了一個很大的問題，就是創(chuàng)始人之間發(fā)生了重要的糾紛。一個創(chuàng)始人被其他創(chuàng)始人所除名。到現(xiàn)在問題并沒有完全的解決。這個項目簡單來說，剛開始成立的時候就三個合伙人，他們的股權(quán)架構(gòu)分別是40% ，30%，30% 。后來因為其中的一個創(chuàng)始人和其他的創(chuàng)始人之間就每個人所做的工作的貢獻，沒法達成一致，導致了合伙人之間產(chǎn)生矛盾。其中一個創(chuàng)始人被其他創(chuàng)始人排擠出的時候，又導致他們無法就股權(quán)退出達成一致。

這個案例提醒我們：在公司設立之初，在分配股權(quán)時，最需要考慮一個問題就是股權(quán)分配問題。

股權(quán)分配原則

股權(quán)分配常見的分配原則有兩個：一個是按照出資比例進行分配，一個是按平均分配。但這這兩個分配方式的實踐中都被證明是經(jīng)常容易出問題的。

按照出資比例分配，較適用于傳統(tǒng)公司。但是互聯(lián)網(wǎng)的創(chuàng)業(yè)項目多數(shù)是基于人的一方面的專業(yè)技能和某一方面特俗的貢獻，對于資金的需求不是非常大。因此，按出資比例進行分配，往往對創(chuàng)始人合伙人后期會造成很重要的一個負面影響。尤其是有創(chuàng)業(yè)項目拿到的出資，可能是身邊的朋友或者朋友的朋友介紹給自己，而這些資金進來之后只起到資金的作用、投資人的作用，并不對公司提供其他支持。這個時候出資方往往是站在一個天使投資人的角度，只能占很小一部分比例。

另一方面，如果是三個人成立個公司33%的股權(quán)或者四個人成立公司各25%股權(quán)，都將導致這個公司在發(fā)展的重要關(guān)頭出現(xiàn)重大決策的疑難問題時，沒法達成最終的統(tǒng)一意見。對這樣股權(quán)很分散的公司，投資人在投資的時候也會視為一種禁區(qū)。

如何進行創(chuàng)業(yè)項目合伙人股權(quán)架構(gòu)設計，合伙人股權(quán)分配？

我們的項目剛開始涉及股權(quán)時，要確定必須有一個人持有最大的股權(quán)做股東，承擔最大的責任。

很多創(chuàng)業(yè)項目，剛開始花幾個朋友在一塊開始做某件事情時，就項目本身進行深入討論，而股權(quán)比例可能并沒有說的很明確。即使說的話也停留在口頭上。這樣容易導致，未來在某個時間段內(nèi)大伙對這個比例產(chǎn)生懷疑之后，進行討論時缺乏一個基礎。

所以說我的建議是，如果確定了一個比例時，首先要落實到紙面上，創(chuàng)始人簽訂一個合伙協(xié)議，約定好各自相應的股權(quán)比例，以及未來的分配方式以及退出機制。另一個方面，最好要進行工商登記。

我們要充分利用公司法所賦予的一切權(quán)利，即除了一些特定的情況外，完全可以由股東作出一些特定的約定。股權(quán)比例是一方面，除股權(quán)比例之外可以加投票權(quán)與股權(quán)相分離。比如說其他股東將投票權(quán)委托給其中的某一個股東繼續(xù)行使，以增加公司的凝聚力和控制力。還有就是公司在創(chuàng)業(yè)初期，除了創(chuàng)始團隊收的股權(quán),一般情況需要給未來進來的員工留一個股權(quán)池，期權(quán)池，以對于員工激勵以避免未來產(chǎn)生糾紛。

哪些人適合成為合伙人獲得公司股權(quán)？

一個項目剛開始成立之初，可能會有很多人參與，有一些所謂的行業(yè)資源。有些人可以兼職幫我們做一些設計作業(yè)開發(fā)，還有做些推廣。一些人對項目感興趣，現(xiàn)在只能堅持來參與，并不能完全參與。其實，這樣的人如果現(xiàn)在就發(fā)放股權(quán)，很容易導致問題。所以這樣的人適合對于他們的付出作一個貨幣計價。

在互聯(lián)網(wǎng)項目中，技術(shù)合伙人應該占多少合適？

關(guān)于技術(shù)合伙人的占股比例，這也是各家做法完全不一樣。占股比例，取決于合伙人的貢獻。這個貢獻，取決于兩面。一方面現(xiàn)階段共享，兩一方面是未來的貢獻，所以一定要結(jié)合長期短期這兩方面來看，給技術(shù)合伙人占多大的比例，同時要考慮到未來其他合伙人的占股比例。

創(chuàng)始人創(chuàng)始股東的配偶的繼承權(quán)問題。

創(chuàng)始人創(chuàng)始股東的配偶的繼承權(quán)問題也是值得大伙在股權(quán)分配中關(guān)注的一個問題。比如說原來的土豆網(wǎng)的創(chuàng)始人就是因為婚姻問題，導致公司的股權(quán)架構(gòu)發(fā)生重要的變化，大到影響公司的長遠發(fā)展。公司法完全賦予股東在這塊作出特別的約定，對于股東的這種股權(quán)，其配偶是否可以繼承。所以總體上來講，對于創(chuàng)業(yè)公司而言，股東之間的志同道合尤為重要。

股權(quán)分配需要從正反兩個維度來進行考慮，既要能從正向，保障創(chuàng)業(yè)者同舟共濟的公平問題；也要從反向考慮特殊情況下，創(chuàng)業(yè)者的離職退出、離婚繼承這些個別問題。

做到這一點，也就能使得創(chuàng)業(yè)公司的合伙人竭盡全力的把公司的項目做好，能夠為項目的發(fā)展而用盡全力。也避免了因為退出而導致的散伙，歇火而導致的項目停滯。

VIE架構(gòu)及拆VIE架構(gòu)

VIE是最早新浪公司上市時開始使用的就是為了針對某些特定的項目，在國外上市時擬的一些可變利益實體。這種項目使用的大多數(shù)，是在國外上市的中概股的公司身上。比如像我們知道的支付寶對VIE架構(gòu)的一種挑戰(zhàn)。但是近期，很多境外上市的公司也準備私有化回到國內(nèi)來上市，這就要走一個拆VIE架構(gòu)。所以在這種準備在境外上市搭建VIE架構(gòu)以及回歸境內(nèi)上市拆VIE架構(gòu)中，也涉及到很多問題需要創(chuàng)始人來認真的考慮，解決。除VIE架構(gòu)外，對公司股權(quán)的持有，也可以由傳承股東直接來持有股權(quán)。作為股東還有種情形就是創(chuàng)始人或者幾個合伙人共同設立一個有限合伙，做一個持股平臺，來對項目進行持股。

二、員工期權(quán)激勵怎么做？

做合伙人非常難找合伙人也非常難，甚至比結(jié)婚找對象還難。所以說，不是一時心血來潮就適合做合伙人，而必須經(jīng)過很長時間的磨合，尤其是對公司的員工也是這樣。早期的員工往往并不是特別看重股權(quán)，而更看重所能拿到的實際工資。所以說在這個時候過早的發(fā)放股權(quán)激勵或者說期權(quán)激勵并不能取得很好的效果，這個時候花更多的應該是對員工進行一種激勵。

對員工的激勵，一般情況下，要按照時間來說。正常時間多數(shù)是按四年一個周期。每年的話只能兌現(xiàn)其中的四分之一。在這種情況下，對于員工的激勵，效果會比較直接，交付給員工會好很多。這種情況下，員工必須符合什么條件才能獲得這個股權(quán)激勵，行權(quán)的時候是否需要支付價格，支付什么價格最好，就需要在提前的書面協(xié)議中進行明確的約定，以避免未來產(chǎn)生糾紛。如同美團和點評這次的合并，原來進行單獨公司所做的股權(quán)激勵，是否能平滑地過渡到新的公司，還是要進行相應的轉(zhuǎn)化。

三、股權(quán)回購怎么做？

股權(quán)回購的問題，在大部分創(chuàng)業(yè)項目創(chuàng)始之初，一般是容易忽略的。就是說我們給一些核心員工所發(fā)放的股權(quán)，或者給前期的一些投資人，很可能是財務投資人所發(fā)放的股權(quán)，可能僅僅是給的，但是未來如何對他進行限定，沒有做過多約定。這樣的話，容易產(chǎn)生糾紛。所以說需要創(chuàng)始人對這部分股權(quán)一個明確的回購約定，在什么情況下對方要退出時，創(chuàng)始人可以以特定的價格或某一個價格的計算標準，將這部分股權(quán)進行回購。同樣這個事情也是為了對抗私募投資者的一種很有效的方式。

在某一個合伙人退出時，如何確定退出價格，也是個比較頭疼的問題。股票和回購實際上就是買斷。建議公司創(chuàng)始人考慮的就是一個原則，一個方法。一方面，可以全部或部分回購，另一方面必須承認合伙人的歷史貢獻。按照一定的溢價進行回購，而不是按照原來的出資價格。畢竟作出歷史貢獻，公司也已經(jīng)有了一定估值。但如果完全按照市面的估值進行回購，也是不合理的，因為這是有價無市。所以說這就需要雙方有個合理的期望值，并在相應公司都能承受的范圍內(nèi)進行回購。

四、天使投資與戰(zhàn)略投資的差別在哪里？

天使投資原意是指的個人的投資。在國外，天使指的是3F，F(xiàn)amily，F(xiàn)riend，F(xiàn)ool，就是你的朋友，你的家人，你的傻瓜。他們就看重了你的人對你無條件的給你投資。國內(nèi)近期也出現(xiàn)了一些天使投資人，這是我們每一個創(chuàng)意項目可能都夢寐以求希望遇到的。戰(zhàn)略投資，是一個很空的概念，只要對以后項目的影響比較大，都可以稱為戰(zhàn)略投資人。