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我服務(wù)過很多創(chuàng)業(yè)企業(yè)，對于期權(quán)這個概念，常常見到下面這五種誤區(qū)：

第一種誤區(qū)就是把期權(quán)當(dāng)做獎勵。獎勵是什么意思呢？獎勵是根據(jù)你過往的成績，比如年會的時候用獎金獎勵員工，無論是獎金還是獎品。

但期權(quán)是一種激勵，著眼的是未來，很多時候有些創(chuàng)業(yè)企業(yè)把期權(quán)當(dāng)成一種獎勵，比如公司融到了下一輪，CEO 說大家辛苦了我給大家一些期權(quán)作為獎勵，這是一種錯誤的方式。對于期權(quán)的認(rèn)識，最大的誤區(qū)就是分不清獎勵和激勵。

第二個誤區(qū)是 CEO 認(rèn)為 “沒有功勞也有苦勞”，確定激勵對象的時候都會覺得呢，雖然有些人沒取得太大的功勞，但辛辛苦苦的也有苦勞，應(yīng)該給激勵，這也是不合適的。

第三個誤區(qū)就是東施效顰。別的創(chuàng)業(yè)企業(yè)在做期權(quán)激勵，所以我也要做，但不是所有創(chuàng)業(yè)企業(yè)都適合做期權(quán)激勵的。

第四個誤區(qū)是把期權(quán)當(dāng)做 “招聘話術(shù)”。面試的時候你喜歡說：來吧，我們除了給工資獎金，還有期權(quán)激勵。你把它當(dāng)做標(biāo)配，給得非常隨意，這是不合適的。

最后一種誤區(qū)是 CEO 把期權(quán)當(dāng)成綁定員工的手段，這是不可能的，這是創(chuàng)始人在 YY，期權(quán)是不可能把員工綁住的。

其實我們在服務(wù)一些創(chuàng)業(yè)企業(yè)時發(fā)現(xiàn)一個問題，現(xiàn)在很多人現(xiàn)在并不太把期權(quán)當(dāng)一回事，特別是去年大批互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)死掉，拿了期權(quán)等于沒有拿。所以期權(quán)大家一定要理性看待，以上這幾個誤區(qū)供大家參考。

那么期權(quán)的核心價值是什么呢？

第一個價值我概括為 “匯聚能人”，比如一個人他以前的收入是 50、60K，但來了我們公司之后收入要打 8 折，這時候需要給他一些期權(quán)作為補償，前提當(dāng)然是這個人一定會為公司創(chuàng)造價值。

第二個核心價值是 “共同成長”，促成我們的激勵對象為了我們共同的利益一起努力，把公司的估值、營收一同搞上去，公司增值了，我們手上的期權(quán)才會之前。

一句話說，期權(quán)激勵的核心價值是：激勵能人，一起和公司共同成長，實現(xiàn)利益共享，有錢大家一起賺。

理解了期權(quán)的真正意義和目的后，我們不妨再來看看期權(quán)的分類。大家無論是創(chuàng)始人，還是公司員工，都可以關(guān)注一下：

第一種狹義上的期權(quán)，就是 “期待性的權(quán)利，期待性的股權(quán)”。第一它是股權(quán)形式，但不是現(xiàn)在就能實現(xiàn)的，值得期待，你要符合一定條件，如果想取得必須付出相應(yīng)的對價才能取得。

第二種是限制性股權(quán)，他是股權(quán)，但是有限制性的，也就是說股權(quán)是實打?qū)嵉绞值模坏┌l(fā)生特定情形還是要進(jìn)行相應(yīng)的限制。比如說約定四年成熟，但你只工作兩年，那么你可能只能拿到一半股權(quán)，簡單來說是這個意思。

第三種我把它叫做現(xiàn)金權(quán)益，比如虛擬股權(quán)、分紅權(quán)等等，華為主要就是虛擬股權(quán)的形式，還有股票增值權(quán)等等。

我們今天講的主要是第一種，狹義上的期權(quán)。那么期權(quán)的來源是什么呢？我們一般分為三種：第一種是 CEO 的稀釋；第二種是創(chuàng)始團(tuán)隊平等稀釋；第三種是與投資人共同稀釋。

前面幾種比較好理解，第三種投資人稀釋大家可能比較奇怪。比如說創(chuàng)始團(tuán)隊開始只拿 10%做期權(quán)，然后公司到了之后幾輪，不斷地遭到稀釋，可能期權(quán)就剩 5%了，創(chuàng)始團(tuán)隊和 CEO 的也不能再稀釋了，不然就無法實現(xiàn)控制權(quán)了，這時候可以考慮最后一種方法。

下面一個問題是期權(quán)的載體。第一種情況是代持的形式，這種比較常見的，但專業(yè)角度不建議用代持的形式，短期內(nèi)代持沒問題，但比較長時間代持，如果公司估值漲的特別快會導(dǎo)致稅收很高，因此我們一般不建議做代持?？梢钥紤]第二種形式。

我這里要說的第二個方法是設(shè)立持股平臺，你可以選擇設(shè)立有限責(zé)任公司，也可以設(shè)置有限合伙企業(yè)，我一般會建議先建立有限合伙企業(yè)。

為什么？我們知道有限合伙企業(yè)就兩個身份，一個是 GP 一個是 LP。一般來說 GP 可以決定大多數(shù)事務(wù)。

但有限公司就有一個股東身份，沒有特殊約定的情況下一般是同股同權(quán)，你占多少股都是一樣大權(quán)利，這樣決策起來比較麻煩，效率比較低。第二個區(qū)別是有限責(zé)任公司的稅負(fù)相對高于有限合伙企業(yè)。

持股平臺越早設(shè)置越好，現(xiàn)在也有股轉(zhuǎn)系統(tǒng)，現(xiàn)有規(guī)定是合伙企業(yè)不能再作為一種單獨的持股平臺了，所以關(guān)于持股平臺，你是一定要早做準(zhǔn)備的。

以上談到的是期權(quán)相關(guān)的概念，概念清楚之后，就涉及具體流程了。

第一個是確定目標(biāo)。我們激勵的是未來，比如我的期權(quán)目標(biāo)是為了沖擊哪一輪融資或者最終的 IPO，這些都需要確定下來，設(shè)置的時候講清楚。

第二是激勵方案。激勵的方案主要涉及到幾個問題，首先是設(shè)定一個激勵對象，激勵對象有一種方法叫全員激勵，但我并不贊成，因為不可能每個員工對企業(yè)都有突出貢獻(xiàn)。

第三是起草和確定激勵考核條件。期權(quán)激勵在法律上的體現(xiàn)主要是一種形式，文件做出來僅僅是開始，最重要的是考核。

第四個步驟是做一下決議的方案，授權(quán)一個管理人，包括董事會要做相應(yīng)的決定，確定激勵的對象等等。

第五個我認(rèn)為是非常重要的，要召開相應(yīng)的說明會。期權(quán)激勵很多創(chuàng)業(yè)企業(yè)把它當(dāng)做 “密室行動”，就是在給某個員工期權(quán)激勵的時候，偷偷摸摸的把它叫過去，表揚一番，然后合同一簽給他股權(quán)。這個我覺得是起不到激勵的效果。

期權(quán)激勵剛才已經(jīng)說過了，股權(quán)激勵不只是法律問題，更多的是人力問題，是一種制度，既然是制度就必須讓大家都知曉。只有這樣大家才會看到，只要我按照這個方案來做，我就會得到期權(quán)激勵的機會，大家才比較有干勁。

第六個是確定激勵對象，安排簽訂相應(yīng)協(xié)定。

第七是考核和行權(quán)，根據(jù)設(shè)定的條件行使權(quán)利。

還有一個問題，到底是進(jìn)行全員激勵還是部分激勵？我們認(rèn)為要看情況。

全員激勵針對的是相對比較成熟的企業(yè)，創(chuàng)業(yè)企業(yè)一般不適合做全員激勵，全員激勵意味著什么？意味著干好干壞都有期權(quán)拿，躺著都可以拿期權(quán)，創(chuàng)業(yè)公司期權(quán)是很重要的，要遴選對企業(yè)有價值的員工。

還有一個大家很關(guān)心的問題，如果公司里拿了期權(quán)的兄弟姐妹有一天因為各種理由要離職了怎么辦？

通?？梢苑譃閮煞N情況，首先是離職員工沒有過錯的，處理方式有三種：

第一種是行權(quán)了，那就是他的了，感謝他對公司的奉獻(xiàn)；

第二種是基于公司回購的考量，義務(wù)性回購；

第三種是律師比較推薦的有權(quán)回購，也就是說有權(quán)利回購但沒有義務(wù)。因為公司發(fā)展程度不清楚，不知道員工離職時的公司情況。

另一種情況是員工有過錯離職。有過錯造成損失，期權(quán)成熟與否都可以收回來。因為你的過錯給公司造成了損失，但是也有一些企業(yè)會象征性給你一些補貼。

最后我概括一下，首先大家不用把股權(quán)太當(dāng)回事，股權(quán)終歸是要分享出去才能產(chǎn)生價值的，馬云只拿 7.8%就可以成為首富不是么？如果你太早做，比如現(xiàn)在公司天使輪，你說給誰 1%聽起來就沒太大價值，創(chuàng)始人的身份看起來很珍貴，被激勵的對象卻可能覺得不值，所以越早做期權(quán)激勵方案，就越看起來微不足道。

當(dāng)然，作為創(chuàng)始人和員工，期權(quán)激勵一定要有法律文件，這要成為公司的制度之一，而且有憑有證，口頭說一下沒有任何公信力。協(xié)議還需要董事會決議通過，然后一式三份，像勞動合同一樣給到員工一份，只有真心才能換得員工真誠。

作者米律創(chuàng)始人鄭明龍，文章首發(fā)于洪泰基金微信號（ID：AngelPlus001）。